理化学分析試験専門会社ユニケミー

第1条（目的）

『株式会社ユニケミー　分析業務ご利用約款』（以下「本約款」といいます）は、株式会社ユニケミー（以下「当社」といいます）が、お客様（以下「委託者」といいます）から受託する分析、試験、検査、測定、調査業務及びその他付随業務（以下「本業務」という）に関し、基本的な合意事項を定めることを目的とします。

第2条（適用関係）

• 1. 委託者と当社は、第3条に基づき成立した個別の本業務に関する契約（以下「個別契約」といいます）及び本約款に従い、契約上の義務を履行するものとします。
• 2. 本業務の具体的な内容、期間、委託料等は、個別契約で定めるものとし、個別契約と本約款の定めとが相違するときは、相違部分に限り、個別契約の定めが優先して適用されるものとします。

第3条（個別契約の成立）

• 1. 委託者が本業務に係る当社作成の報告書（第4条第1項）及び納品物（第4条第2項）の全部又は一部を第三者（広告媒体等を含みます）に開示、転載、頒布、商用利用する（以下「開示等」といいます）目的を有する場合、委託者は個別契約締結前に当社にその内容を申告しなければなりません。当社は当該申し入れに同意できる場合、個別契約を締結します。
• 2. 本業務に関する個別契約は、次のいずれかに該当した場合に成立します。
  （1) 委託者の要望に基づき当社が見積書等（メール、その他電磁的方法を含みます）を提示し、委託者がこれを承諾したとき。
  （2) 委託者と当社の間で別途単価について合意し、その合意に従い、委託者が当社に注文書（メール、その他電磁的方法を含みます）を送付し、当社がこれを承諾したとき。
  （3) 委託者が試料を持ち込み、定例的な内容の本業務の実施を申し込み、当社が承諾したとき。
  （4) 委託者と当社の間で別途、個別契約書を作成し、締結したとき。

第4条（報告書及び納品物）

• 1. 当社は、委託者と合意した期日までに、本業務の結果を記載した書面（計量証明書、試験報告書、分析結果報告書等及び添付資料。以下総称して「報告書」といいます）を委託者に提出します。
• 2. 当社は、委託者と別途合意した場合、本業務の実施過程で発生した画像、データ、その他成果物の一部を委託者に引き渡します。委託者に引き渡す成果物の一部を「納品物」といいます。

第5条（委託料）

• 1. 本業務の委託料は、委託者と当社との間で別途合意がない限り、当社の指定する支払条件（初回取引については、請求書記載のとおり。2回目以降の取引については、委託者が報告書を受領した日が属する月の翌月末日まで）で当社の指定する銀行口座にお振込みください。
• 2. 振込手数料については委託者の負担となります。

第6条（事前相談及び見積段階の準用）

• 1. 委託者からの事前相談、技術的助言、見積書作成、試料の事前確認その他個別契約成立前のやり取り（以下「事前相談等」という）についても、本約款のうち次の条項を準用します。
  （1) 第11条（情報提供義務）
  （2) 第12条（試料の取扱い及び返却）
  （3) 第14条（秘密保持）
  （4) 第16条（反社会的勢力の排除）
  （5) 第17条（損害賠償）
  （6) 第21条（準拠法及び管轄）
• 2. 事前相談等は個別契約の成立、本業務の結果を保証するものではなく、参考情報の提供に過ぎません。当社はその正確性・完全性について保証しません。
• 3. 委託者が事前相談等に基づき判断・行動した結果生じた損害について、当社は一切の責任を負いません。

第7条（知的財産権）

• 1. 別途合意した場合を除き、本業務の実施過程で発生した画像、データ、その他の成果物及び本業務の実施過程で発生した業務の方法（分析方法、試験方法、検査方法、測定方法、調査方法等）に関する成果の発明、考案、著作物及び意匠の創作に基づく知的財産は当社に帰属するものとします。
• 2. 前項にかかる特許出願、その他知的財産の登録の可否については、当社・委託者間協議のうえ決定します。

第8条（報告書及び納品物等の利用制限）

• 1. 委託者は、前条にかかわらず、報告書及び納品物を自己の内部利用又は個別契約締結時に当社に申告した目的（第3条第1項）の範囲内において、使用することができます。
• 2. 個別契約成立後に、第3条第1項の申告内容に変更がある場合、第3条第1項に定める目的が生じた場合は、速やかに当社の承諾を得てください。当社の承諾を得ず、第三者に開示等をすることはできません。
• 3. 当社は、報告書及び納品物が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証しません。

第9条（検査・不適合責任）

• 1. 委託者は、報告書及び納品物（納品物がある場合）について、当社と別途合意した場合を除き、受領後7営業日以内に、個別契約で定めた仕様に適合するか否かを検査し、適合しない場合、直ちにその結果を理由とともに報告しなければなりません。報告がない場合、報告書及び納品物（納品物がある場合）の受領後、７営業日経過時点で本業務は終了したものとみなします。
• 2. 前項の場合及び当社が委託者に報告書及び納品物（納品物がある場合）を提出した日から6か月以内に、前項の検査で発見できない不適合で、かつ当社の責めに帰すべき事由による不適合があったと認めるときは、次のいずれかの対処を合理的範囲に限り行います。
  （1) 当社の費用負担による必要な本業務のやり直し
  （2) 委託料の減額又は支払済み委託料の一部又は全部の返金（振込手数料は当社の負担）

第10条（免責事項）

当社は、各条項で定めるほか、以下の事由に起因して生じた損害について、一切の責任を負いません。但し、可能な限り速やかに委託者に通知し、影響を最小限に抑えるよう努めます。

• （1) 委託者が提供した情報・試料の誤り、不備、劣化等
  （2) 天災地変（地震、台風、洪水等）、感染症の流行、戦争、暴動、ストライキ、火災、停電、通信障害、法令の改廃、行政指導、その他当事者の合理的支配を超える不可抗力
  （3) 委託者又は第三者の行為によるもの
  （4) 当社が利用するクラウドサービス提供者のシステム障害、その他クラウドサービス提供者等に起因する情報漏洩
  （5) 分析・試験の業務性質上不可避な誤差
  （6) 本業務の結果に基づき委託者又は第三者が行った判断や言動

第11条（情報提供義務）

• 1. 委託者は当社に対し、本業務で必要な試料、技術情報、その他の資料等（以下「試料等」といいます）を無償で提供するものとします。ただし、提供できない技術情報、その他資料等がある場合は、その旨当社に通知し、別途協議するものとします。
• 2. 委託者は、試料等の取扱いに関する安全衛生上、環境保全、法令遵守対応等の注意事項がある場合、事前に当社に対し、書面又は電磁的方法により通知しなければなりません。
• 3. 委託者は、特殊な取扱方法又は保存条件等を要する試料等を提供する場合、事前に当社に対し、その内容を書面又は電磁的方法により通知しなければなりません。
• 4. 委託者が前2項の通知を怠ったことにより生じた委託者及び第三者の損害について、当社は一切の責任を負いません。
• 5. 委託者が第2項及び第3項の通知義務を怠ったことにより、本業務の遂行が中断、遅延、やり直しその他追加対応を要する事態が生じた場合、当該追加対応に要する費用は委託者の負担とします。
• 6. 委託者が第2項及び第3項の通知義務を怠ったことにより、当社の設備、機器その他の財物に損害が生じた場合、当社の従業員その他第三者に身体的・財産的損害が発生した場合、委託者は修理費用、当該設備等の使用不能期間に生じた損害、その他一切の損害を負担するものとします。

第12条（試料の取扱い及び返却）

• 1. 試料等の提供の際の送付費用は委託者の負担となります。
• 2. 本業務後に使用しなかった残試料は委託者に返却します。但し、水質試料その他保存が困難な試料については、当社が適切な方法で廃棄するものとします。
• 3. 廃棄に際して特別な処理が必要な試料は、原則として委託者に返却します。
• 4. 分析に使用した試料（加工物や分析残渣等）の返却が必要な場合は、個別契約締結時に取り決めるものとします。

第13条（報告書・データの保管）

• 1. 当社は、報告書の写し（捺印の有無を問わず、紙媒体又はPDF等の電子ファイル）及び関連データを、法令に別段の定めがある場合を除き、報告書発行日から1年間保管します。
• 2. 前項の保管期間経過後は、委託者への通知することなく、当社の判断により適切な方法で廃棄します。
• 3. 第1項の保管期間中の報告書及び関連データの再発行・提供は、委託者の費用負担により行います。

第14条（秘密保持）

• 1. 委託者及び当社は、個別業務の遂行により知り得た相手方の営業上又は技術上その他業務上の一切の情報で、相手方が秘密である旨（「秘密」「秘」「Confidential」等の表示）を書面又は電磁的方法で明示して開示する情報（ただし、口頭で開示された情報については、開示した当事者が、相手方に対し、開示後1週間以内に秘密情報である旨を書面又は電磁的方法で通知した情報に限る。）（以下「秘密情報」といいます）を、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾を得ないで、第三者に開示又は漏洩してはならず、また個別業務の遂行のためにのみ使用し、他の目的に使用してはなりません。
• 2. 前項の規定にかかわらず、次の各号に該当する情報は、本契約における秘密情報には該当しません。
  （1) 開示を受けた際、既に公知となっている情報
  （2) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報
  （3) 開示を受けた後、自己の責によらずに公知となった情報
  （4) 正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく取得した情報
  （5) 相手方から開示された情報を利用することなく独自に開発した情報
• 3. 第1項の規定にかかわらず、委託者及び当社は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、相手方の書面又は電磁的方法による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示することができるものとします。
  （1) 当社が、第15条（再委託）に基づき、個別業務を第三者に再委託する場合で、再委託先に対して、個別業務の遂行に必要な範囲で、秘密情報を開示する場合。
  （2) 委託者及び当社が、個別業務の遂行に必要な範囲で、自己又は関係会社に対して、秘密情報を開示する場合。
  （3) 委託者及び当社が、弁護士、公認会計士又は税理士等に対して、必要な範囲で秘密情報を開示する場合。
  （4) 委託者及び当社が、法令等（金融商品取引所の規則を含む。）の規定に基づき、政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引所により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に、合理的に必要な範囲で当該秘密情報を開示するとき。なお、かかる場合、開示した当事者は、相手方に対して、かかる開示の内容を事前に（それが法令等上困難である場合は、開示後可能な限り速やかに）通知しなければなりません。
• 4. 秘密情報を受領した当事者は、必要な範囲で、秘密情報を複製できますが、該当複製は必要最小限に留めなければなりません。
• 5. 本条の義務は、個別契約終了後も3年間存続するものとします。
• 6. 委託者・当社間で別途秘密保持契約書を締結した場合は、本条は適用せず、当該秘密保持契約書の定めに従います。

第15条（再委託）

• 1. 当社は、本業務の全部又は一部を当社の責任において第三者に再委託することができます。
• 2. 委託者が再委託先の情報開示を希望する場合は、個別契約締結前にその旨を当社に対して書面又は電磁的方法により通知するものとします。当社は、当該希望に対し、合理的な範囲で対応するよう努めますが、機密保持義務、その他業務上の理由により開示できない場合があります。

第16条（反社会的勢力の排除）

• 1. 委託者は、自ら及び役員・従業員・関係会社が暴力団その他反社会的勢力に該当しないこと、反社会的勢力に協力、関与、資金提供等をしていないことを表明し、保証します。
• 2. 委託者が前項に違反した場合、当社は催告なく個別契約を全て解除できます。
• 3. 前項に基づき契約が解除された場合、当社は委託者に生じた損害について一切責任を負わず、既に提供した本業務に関する委託料及び費用の返還義務を負いません。また、解除時点までに当社が実施した本業務に係る費用について、委託者は当社の請求に基づきこれを支払うものとします。

第17条（損害賠償）

• 1. 委託者又は当社が本約款及び個別契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反当事者はその損害を賠償する責任を負います。
• 2. 第9条（検査・不適合責任）に該当する場合、同条に定める対応が優先され、同条に基づく対応によってもなお委託者に損害が残存する場合に限り、本条が適用されるものとします。
• 3. 名目の如何を問わず、本約款及び個別契約に関して当社が負う責任は、通常かつ直接損害に限るものとし、本業務に係る委託料の総額を上限とします。逸失利益、間接損害、特別損害については責任を負いません。

第18条（中途解約）

• 1. 委託者又は当社は、正当な理由又はやむを得ない事由がある場合に限り、個別契約を解約することができます。
• 2. 前項の場合、当社都合による場合を除き、それまでに発生した実費及び遂行済みの本業務に係る費用は委託者の負担とします。支払済みの委託料がある場合でも、返金はしません。
• 3. 当社は、試料の状態、情報の不備その他の当社の責めに帰すべき事由ではない理由により本業務の遂行が困難と判断した場合、委託者に通知のうえ個別契約を解約できるものとします。この場合、遂行済みの本業務に係る委託料及び費用を委託者に請求します。

第19条（権利義務の譲渡禁止）

委託者は、当社の事前承諾なく、本約款及び個別契約上の地位及び本約款及び個別契約に基づく権利義務を第三者に譲渡又は担保に供することはできません。

第20条（分離可能性）

本約款及び個別契約のいずれかの条項が法令により無効又は執行不能と判断された場合でも、その他の条項は有効に存続します。

第21条（準拠法及び管轄）

本約款及び個別契約は日本法に準拠し解釈されるものとします。本約款及び個別契約に関して紛争が生じた場合、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第22条（協議事項）

本約款及び個別契約に定めのない事項又は条項の解釈について疑義が生じた場合、委託者と当社は誠意をもって協議し、円満に解決を図るものとします。

第23条（本約款の変更）

• 1. 当社は、本約款の目的に反せず、変更の必要があり、変更後の内容が相当である場合、本約款を変更することができます。
• 2. 前項の場合、変更後の本約款の発行日の30日前までに、本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容とその発効日を、当社のWEBサイト（https://unichemy.co.jp/）に掲示します。
• 3. 変更後の本約款の発効日以降、委託者は本約款の変更に同意して、本業務を申込又は承諾したものとみなします。